Par Madiou SOUMARÉ, Expert comptable diplômé MBA Risk Management, CEO fondateur de IAAS-Senegal.
L’acquisition d’une compagnie d’assurance IARD ou Vie dans le cadre d’une croissance externe peut être optimisée à travers la mise en œuvre de certaines diligences afin d’éviter de fâcheuses surprises. Nous proposons dans cet article, 10 diligences qui nous paraissent intéressants à dérouler à minima dans le cadre des travaux de vérification pour donner plus de chance à un processus d’acquisition réussi.
Il existe des techniques de protection habituelles dans le cadre des acquisitions, que nous allons traiter dans la prochaine contribution.
1. Challenger le Résultat net affiché
Demander vous d’où provient le résultat de la compagnie d’assurance. Il existe plusieurs techniques d’évaluation de la valeur d’une compagnie d’assurance. Le point commun à toutes ces techniques c’est la prise en compte du résultat net dans l’évaluation de la valeur de l’entité.
Si la récurrence de votre résultat net est remise en question,, votre évaluation s’éloigne des prévisions de rentabilité. Il est donc primordial de s’assurer du caractère normatif du résultat net de la compagnie.
Le caractère normatif peut être apprécier à travers l’analyse de l’évolution des ratios suivants :
* Sinistres sur primes (S/P) avant réassurance et nette des annulations de primes ;
* Taux de marge pour les activités de l’assurance Vie ;
* Le solde de souscription pour les compagnies d’assurance Vie ;
* Frais Généraux sur Primes émises nettes d’annulation (FG/PENA) ;
* Résultat Technique sur Primes émises nettes d’annulation (RT/PENA) ;
* Résultat Financier sur les Primes émises nettes (RF/PENA) ;
* Résultat net sur Primes émises nettes d’annulation (RN/PENA) ;
* etc…
L’analyse de ces quelques ratios peut renseigner sur la formation du résultat net et sur sa robustesse.
2. Une attention particulière sur la composition du portefeuille
Une analyse de la composition du portefeuille permet d’être fixé sur le potentiel de renouvellement des affaires existantes, de la probabilité de leur non renouvellement et surtout d’anticiper les éventuelles problématiques d’impayés au regard de la qualité des assurés.
Quelles sont les branches dominantes ? Certaines branches sont habituellement déficitaires ou juste à l’équilibre technique, la Santé par exemple. A contrario, la branche Automobile peur présenter une rentabilité intéressante en plus d’une stabilité pour les renouvellements.
Dans l’assurance VIE, la propension des produits de prévoyance par rapport à la capitalisation peut aussi influer sur la rentabilité en sus des durées de souscriptions des contrats. Chacune des branches, aussi bien dans l’IARD que dans l’assurance Vie, présente ses spécificités.
La prédominance d’une ou de certaines branches pourrait influer considérablement sur la rentabilité du portefeuille, de même que l’existence de grosses affaires en fronting.
Une analyse croisée avec les sinistres et la réassurance peut aider à identifier les affaires rentables des affaires à pertes récurrentes pour des futurs actions d’assainissement du portefeuille.
Une érosion du portefeuille consécutive à une acquisition n’est jamais agréable !
3. Attention au magma fiscal
Eviter les surprises d’un magma fiscal pouvant intervenir suite à votre opération d’acquisition, et consécutive à la découverte de dettes fiscales latentes ;
Prenons la durée fiscale habituelle de prescription d’un impôt ou d’une taxe, comme intervalle de temps pour la vérification. Cette durée est de cinq exercices et s’étend de la dernière clôture jusqu’à n-5. Dans cet intervalle de temps, il s’agira de revoir les opérations significatives en montant, d’une part et d’autre part les transactions exceptionnelles.
L’analyse fiscale sur ces cinq années doit permettre de vous assurer si vous êtes ou pas à l’abri d’un redressement fiscal au titre d’opération non déclarée ou mal déclarée. Il existe des techniques fiscales pour couvrir ces types de risques latents qui peuvent être déroulées dans le cadre d’une mission de due diligence d’acquisition d’une compagnie d’assurance ;
4. Tester la suffisance des Provisions Techniques
Une évaluation approximative des Provisions Techniques dans une compagnie d’assurance dans le cadre d’une opération d’acquisition peut avoir des conséquences financières sur la transaction. Malheureusement, dans la plupart des cas les conséquences s’avèrent être des moins-values lors des dénouements des risques provisionnés.
Dans le cas d’une compagnie d’assurance IARD, l’appréciation de la suffisance des Provisions Techniques (PREC e PSAP) peut rapidement être réalisée, notamment en déroulant les diligences suivantes :
* Un cadrage sur les cinq derniers exercices entre les sinistres réglés et leur SAP constitués en intégrant les révisions périodes des dossiers ;
* Un rapprochement sur les cinq derniers exercices des dates de déclaration de sinistres et de leur date d’ouverture en machine ;
* Un rapprochement entre le montant des IBNR et tardifs constaté lors de la dernière clôture connue avec celui qui a fait l’objet de paiement sur les périodes suivantes le dénouement des sinistres ;
* etc….
Dans le cas d’une compagnie d’assurance Vie, il est fortement recommandé de faire intervenir un actuaire pour l’appréciation de la suffisance des Provisions Mathématiques (PM). En plus des travaux de l’actuaire, les vérifications suivantes peuvent être réalisées, notamment :
* Une vérification des dernières dates d’actualisation des dossiers des adhérents et cotisants ;
* Un rapprochement des inputs des bases de calcul avec les tables H et F de la CIMA ;
* Un cadrage de la Provision Mathématique avec le niveau de Primes pour détecter les anomalies éventuelles dans les variations
* etc…
Une mauvaise évaluation des Provisions Techniques a une incidence sur le résultat net de l’exercice, sur les ratios réglementaires et surtout sur la valorisation de la compagnie.
5. Les comptes de réassurance
La réassurance est un pivot dans l’activité d’une compagnie. Une mauvaise politique de réassurance peut concourir à la faillite d’une compagnie d’assurance. Par conséquent la politique de réassurance doit être passée au peigne fin dans le cadre d’une opération d’acquisition. Les comptes de réassurance qui découlent de cette politique ainsi que les comptes financiers de réassurance doivent être analysés pour s’assurer l’inexistence d’anomalies significatives. A titre d’illustration, les vérifications suivantes pourront être dérouler :
* Une vérification de l’exhaustivité des dettes vis-à-vis des réassureurs,
* Un cadrage entre les placements des risques par branche en accord avec les capacités de rétention de la compagnie et des dispositions légales ou réglementaires,
* Une analyse des schémas de comptabilisation en accord avec les flux financiers et les flux techniques,
* Primes cédées en réassurance sur les Primes émises nettes (PCR/PENA) ;
* Sinistres cédés en réassurance sur les charges de sinistres (SCR/CDS) ;
* Une analyse sur les cinq derniers exercices du ration Résultat Net sur le Résultat de Réassurance (RN/RR) ;
* Une confirmation des soldes avec les réassureurs,
* ect…
Compte de la forte corrélation entre le résultat de réassurance et le résultat net, une anomalie significative sur les comptes de réassurance aura inéluctablement une conséquence sur le résultat de la compagnie, donc sa valorisation.
6. Fiabiliser les comptes de régularisation et d’attente
Les comptes d’attente peuvent s’avérer être un véritable capharnaüm dans une compagnie d’assurance. Il est prévu dans le cadre comptable de la CIMA des comptes d’attentes qui en principe devraient être des comptes transitoires, par conséquent les soldes devraient être soldés et ne représentés que des transactions régularisées sur l’exercice suivant celle de la clôture.
Malheureusement, la pratique démontre que ces comptes sont la plupart du temps des comptes « poubelles » qui renferment des créances non solvables, des litiges non résolus, des ajustements non justifiables, etc…. Il faut donc une analyse rigoureuse de ces comptes. Il s’agit des comptes suivants en priorité :
*47. Comptes de régularisation, passif
*48. Comptes de régularisation, actif
*49. Comptes d’attente à régulariser
Ces comptes de régularisation et d’attente sont des zones de risques qui peuvent impacter significativement le résultat net et la valorisation de la compagnie.
7. S’assurer de la liquidité des créances
Il existe plusieurs types de créances dans une compagnie d’assurance (assurés, réassureurs, autres compagnies d’assurance, à l’Etat, etc…).
Ces créances inscrites à l’actif du bilan sont censées être conformes à la réglementation en vigueur et ne souffrir d’une difficulté dans leur recouvrement. Le risque d’irrécouvrabilité de ces créances peut être apprécié en procédant à certaines vérifications, notamment :
* l’ancienneté de la créance telle qu’elle ressort de la balance âgée des créances (antériorité des créances) ;
* la qualité du tiers débiteurs (private ; corporate ; Etat et démembrements de l’Etat, compagnie, réassureurs, etc…) ;
Il faudra porter une attention particulière sur les apurements subséquents au titre de chaque exercice suivant la clôture de la précédente, pour s’assurer de l’absence de créances non recouvrables et non provisionnées, pouvant avoir un impact direct sur le niveau de résultat et sur l’évaluation.
Les créances sur les réassureurs ainsi que le recours inter-compagnies, sont des zones de risques majeurs. La compagnie est -elle à jour avec ces réassureurs ? Les créances des recours inter-compagnies sont-elles à leurs réelles valeurs ?
Des créances non recouvrables et non suffisamment provisionnées dans les comptes de la compagnie entrainent des biais dans le résultat de compagnie cible et donc sa valorisation.
8. La réalité de la trésorerie et la profitabilité des actifs financiers
Les états financiers et techniques d’une compagnie peuvent présenter une situation des Assets reluisante qui ne correspond pas forcément à la situation réelle. Ce décalage, peut-être de plusieurs ordres, notamment :
* Un défaut d’actualisation de la valeur des assets financiers par rapport au marché financier de référence ;
* Un recensement et présentations des catégories des assets non conforme aux dispositions réglementaires du Code CIMA (entre obligations, action, actions cotées, actions non cotées, ls Dépôt à terme ?),
A niveau de la situation de la trésorerie, il faut être vigilants sur les décalages de décaissements (chèques, virements encours, etc…), qui peuvent avoir un impact significatif sur la trésorerie disponible. Il faut à minima vérifier :
* la situation des dépenses engagées non encore positionnées dans les comptes bancaires ;
* Procéder à une surveillance de l’évolution des pouvoirs et des signataires habiletés pour les décaissements ;
* Vérifier les accès informatiques sur les plateformes bancaires et les transactions financières dématérialisées ;
*N’hésitez pas à inclure la situation de la trésorerie dans le mémorandum of understanding pour plus de garantie
9. Quadriller les engagements hors bilan de la compagnie
Les engagements contractés par la compagnie d’assurance cible sont censés être recensés dans les comptes « 01. Engagements à la charge de l’entreprise », on y trouve les avals, cautions et garanties contractuels donnés par l’entreprise, les engagements contractuels de solidarité, etc….
Il existe un risque élevé que ces engagements ne soient pas inscrits de manière exhaustives dans les comptes. La découverte d’engagements ultérieurs à une opération d’acquisition, peut être dommageable pour l’acquéreur, si des dispositions spécifiques ne sont pas prévues dans le cadre de la transaction.
Des vérifications peuvent être tout de même déroulées, lors d’une due diligence pour l’obtention d’une assurance raisonnable sur l’exhaustivité de ces engagements hors bilan, notamment :
* un entretien avec le management de la compagnie cible ;
* une confirmation auprès des avocats, des banques et des tiers significatifs ;
* un cadrage de l’activité avec les actifs de la compagnie ;
*etc…
10. Tester la robustesse du taux de couverture et de la marge de solvabilité
Dans bien des cas, le taux de couverture ainsi que la marge de solvabilité présentés sur les états réglementaire C4 et C11 de la CIMA prévus à cet effet, sont conformes aux dispositions fixées par le règlement.
Après prise en comptes de neuf précédentes diligences, il faut procéder à teste de robustesse de ces deux ratios techniques réglementaires. Pour ce faire, il faut dérouler les travaux suivants :
Au niveau du Taux de couverture
* Recalculer les provisions techniques indiquées sur ce tableau avec l’approche indiquée plus haut dans cette contribution.
* Assurer vous de l’exhaustivité des engagements réglementés, notamment les dettes vis-à-vis de l’Etat, des institutions de prévoyance sociale, de retraite, les dettes vis-à-vis du personnel, etc…
* Procéder à des vérifications sur la réalité des actifs représentatifs des engagements réglementés. Une attention particulière devra être portée sur leur valeur de réalisation et sur leur potentiel irrécouvrabilité.
Au niveau de la Marge de solvabilité
* porter les éventuels ajustements sur le résultat net de l’exercice au niveau des éléments constitutifs (art 337-1), pour la réévaluation de la marge disponible corrigée ;
* Dans la méthode des primes (art 337-2.a), prenez en compte les ajustements ressortis des travaux de vérifications au niveau des primes émises nettes d’annulations ;
* Dans la méthode des sinistres (art 337-2.b), les ajustements soulevés doivent être intégrées dans le calcul de la charge de sinistre brute des trois dernières années ;
* Dans la méthode des provisions mathématiques (art 337-3), pour la Vie, les ajustements relatifs à l’évaluation de provisions mathématiques brutes doivent être intégrées dans le calcul du montant de la provision mathématique retenue au titre des trois dernières années ;
En somme, l’acquisition d’une compagnie d’assurance IARD ou Vie dans l’espace CIMA est un processus complexe qui exige l’intervention d’expertises pointues dans de nombreux domaines. Concernant le domaine financier et comptable, un conseil pouvant aider à l’indentification des risques financiers, techniques, comptables et de gestion peut constituer un gage additionnel dans le cadre de sécurisation de la transaction.
